吉鑫科技：江苏吉鑫风能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

吉鑫科技：江苏吉鑫风能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

吉鑫科技：江苏吉鑫风能科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料,

中路股份高空风能技术,风能先进制造技术,印度太阳能风能的技术　　提案六：《关于2022-2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 ..... 19

　　中路股份高空风能技术,风能先进制造技术,印度太阳能风能的技术提案八：《关于2022-2023年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》 . 21

　　一、现场会议召开时间：2022年4月28日下午14:00时；为保证会议按时召开，现场会议登记时间截至13:45。

　　二、现场会议地点：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号公司行政大楼三楼会议室

　　三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员，律师及董事会邀请出席会议的其他代表。

　　（8）《关于2022-2023年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》。

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

　　一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。

　　1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。

　　2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议的表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决结果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。

　　四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。

　　五、本次股东大会拟审议的提案四特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他提案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过后生效。

　　六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

　　2021年起风电行业补贴退坡，陆上风电进入无补贴的平价时代，行业获利空间受到挤压，风电新增并网装机量下滑。根据2022年1月28日国家能源局召开的一季度网上新闻发布会所公布的数据：2021年，全国风电新增并网装机4757万千瓦（与2020年相比，下降了33.6%），其中陆上风电新增装机3067万千瓦、海上风电新增装机1690万千瓦。从新增装机分布看，中东部和南方地区占比约61%，“三北”地区占39%，风电开发布局进一步优化。到2021年底，全国风电累计装机3.28亿千瓦，其中陆上风电累计装机3.02亿千瓦、海上风电累计装机2639万千瓦。

　　报告期，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，进一步完善公司法人治理结构和内部管理机制，围绕既定发展战略，严格执行股东大会决议，勤勉忠实履行职责，全面加强基础管理，持续提升公司治理水平。现将2021年度本届董事会的工作予以汇报。

　　2021/02/04 第五届董事会第二次会议 《2020年度董事会工作报告》；《2020年度独立董事述职报告》；《2020年度财务决算报告》；《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；《关于审议并披露2020年年度报告及其摘要的议案》；《2020年度募集资金存放与实际使用情况的议案》；《2020年度内部控制评价报告的议案》；《关于2021-2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；《关于2021-2022年度为控股子公司提供担保的议案》；《关于2021-2022年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事、监事 和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度的议案》；《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。 通过

　　2021/03/22 第五届董事会第三次会议 《关于拟参与设立新能源基金的议案》；《关于聘任证券事务代表的议案》。 通过

　　2021/04/29 第五届董事会第四次会议 《关于审议并披露2021年第一季度报告的议案》；《关于变更公司董事长的议案》；《关于变更公司副董事长的议案》；《关于变更公司经理及副经理的议案》。 通过

　　2021/08/19 第五届董事会第五次会议 《关于审议并披露2021年半年度报告的议案》；《关于修订的议案》；《关于修订的议案》；《关于续聘会计师事务所的议案》；《关于选举张守全先生为第五届董事会董事的议案》；《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。 通过

　　2021/10/28 第五届董事会第六次会议 《关于审议并披露2021年第三季度报告的议案》；《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的议案》；《关于选举公司副董事长的议案》。 通过

　　2021/03/02 2020年年度股东大会 《2020年度董事会工作报告》；《2020年度监事会工作报告》；《2020年度财务决算报告》；《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；《关于审议并披露2020年年度报告及其摘要的议案》；《2020年度募集资金存放与实际使用情况的议案》；《关于2021-2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；《关于2021-2022年度为控股子公司提供担保的议案》；《关于2021-2022年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度的议案》；《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。 通过

　　2021/09/06 2021年第一次临时股东大会 《关于续聘会计师事务所的议案》；《关于选举张守全先生为第五届董事会董事的议案》。 通过

　　公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

　　报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

　　公司三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

　　面对全球日益严峻的能源和环境问题，开发利用可再生能源已成为世界各国保障能源安全、应对气候变化、实现可持续发展的共同选择。我国把发展清洁能源作为实施能源供给侧结构性改革的主攻方向，确定了2020年、2030年非化石能源占一次能源消费比重达到15%、20%的目标。风能作为新能源领域中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，在我国能源体制改革及新能源发展中将发挥更加重要的作用。

　　根据国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%，将大力发展风能、太阳能，不断提高发电效率，降低发电成本，实现与常规电力同等竞争。

　　国际能源署（IEA）发布的《世界能源展望2018》指出，在低碳技术崛起推动发电方式发生重大转变的同时，电力在全球能源消费中的比重正在增加，电力正日益成为首选“燃料”；预计到2040年电力需求会比当前增加90%，未来到2040年，全球电力需求增长的五分之一将来自于中国的电动机需求；中国已经成为全球引领者，在风电、光伏、电动汽车、新兴低碳技术发展等方面均走在世界前列。

　　随着风电技术创新及发展，我国风电技术逐步成熟，平价上网将是风电发展的必然趋势。根据国家能源局发布的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，我国可再生能源将正式迈入 “平价上网”时代，这一政策对推动产业技术进步、提升市场竞争力、摆脱补贴依赖、积累平价上网经验具有重要现实意义，同时对于助推风电、光伏发电从补充能源向主流能源转变也具有重要的战略意义。

　　“十四五”规划中，国家能源集团、国家电投、中国华能等央企在可再生能源新增装机量、清洁能源占比等方面做出了规划，2025年各电力央企清洁能源占比普遍目标为50%及以上。

　　国家向碳排放总量和强度“双控”的趋势转变，全国碳排放权交易市场在2021年7月16日启动上线交易，发电行业成为首个纳入全国碳市场的行业，纳入重点排放单位超过2000家。

　　公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的方针，以“打造世界一流的铸件供应商”为己任，始终秉承着“立于诚信、执于创新、勇于挑战、成于共赢”的价值观及“共同创新”的品牌使命。坚持绿色发展、循环经济的发展理念，坚持走可持续发展之路的环保理念，积极履行“绿色、环保、节能”的社会责任。未来将以推进供给侧改革为主线，以提高供给质量和效益为中心，着力推进能源清洁开发利用，着力补上能源发展短板，为经济社会发展提供坚强的能源保障，进一步加大风场建设力度，优化产业布局，打造世界一流的铸件供应商。

　　2022年是机遇和挑战并存的一年，国家向碳排放总量和强度“双控”转变的趋势，使得清洁能源被前所未有的关注，风电发展进入了健康、持续的上升通道，但也面临着风电铸件产品销售单价下行、原材料价格高居不下的压力。

　　管理层将在新的一届董事会的正确领导下，面对着复杂的国内外形势，审慎经营、适时调整经营策略。2022年公司重点工作如下：

　　以市场为导向，以客户为中心，根据顾客交付需求，配合生产周期，做好计划管理。依据订单制定未来三个月的生产滚动计划，同时柔性灵活应对市场与客户的需求，要严格执行月计划，强调日计划完成率。健全沟通机制，及时有效传递生产、质量及客户需求等信息，保证生产过程顺畅。在出现特殊情况时，能及时预警交付风险，并反馈给顾客。跟踪产品成本过程，寻找降本点和优化空间，持续优化供应链体系，打造产品的持续竞争力。

　　继续推进质量问题的纠正预防措施工作，制定典型产品典型问题的纠正措施，降低废品损失。对重点产品安排专人进行重点跟踪，加强缩松夹渣类问题加工后的跟踪工作。推动铸件表面质量的提升，减少打磨工作量及检验成本。执行新品及工艺变更的验证程序，及时准确反馈和督促质量问题的改进。预防批量事故，推动产品补增量的优化工作；避免质量问题重复发生；铸件涂装质量及环保使用持续改进。

　　响应2022年国家向碳排放总量和强度“双控”转变的趋势，加大环保、优化用能结构的投入，同时优化生产设备及布局，以实现生产效率的持续优化。

　　加大人才培养力度。引进高端人才，尤其是数字化创新人才。公司将进一步加强基层员工的引进和培养，完善各条线上骨干的梯队建设。

　　在国家“十四五”规划及“双碳”目标的背景下，风电市场需求持续提升，但电价进入平价时代的背景下，公司需要以市场为导向、以客户为中心，与客户共同面对市场的挑战，共同致力于响应市场，从产业链的整体角度降低风电度电成本。通过铸造材料优化，减轻铸件重量，优化产品设计，与客户携手降低风机制造成本，为风电产业进步持续提供价值，以应对增长的需求及更面向市场的竞争。

　　2021年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2021年监事会主要工作情况汇报如下:

　　（二）2021年4月29日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于审议并披露2021年第一季度报告的议案》。

　　（三）2021年8月19日，公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于审议并披露2021年半年度报告的议案》。

　　（四）2021年10月28日，公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于审议并披露2021年第三季度报告的议案》。

　　报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责，认真履行监督职能，检查公司经营和财务活动情况，列席公司董事会及股东大会会议，对股东大会决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决议。

　　报告期内，公司股东大会和董事会的召集召开程序、议事规则和决议程序合法有效，公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度不断完善，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。

　　报告期内，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　报告期内，经核查公司与控股子公司、关联方公司、有关联关系的自然人之间的担保，我们认为，担保事项的决策程序合法有效，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，并且有利于子公司的业务发展和公司整体利益，符合全体股东及公司利益。

　　经审核内部控制制度的建设运行情况以及2021年度内部控制评价报告，2021年度，公司修订和完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　年审会计师事务所对公司2021年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准意见的《审计报告》。现根据审计结果编制了2021年度财务决算报告如下：

　　1、经营活动产生的现金流量净额下降85.61%，主要由于原料价格上涨，购买商品、接收劳务支付的现金；

　　2、投资活动产生的现金流量净额下降3472.50%，主要由于买理财支出大幅增加；

　　分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

　　分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

　　分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）

　　项目名称 本期数 上年同期数 同比变动比例（%） 变动30%以上的原因说明

　　项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润208,928,336.75元，2021年末母公司累计可供股东分配的利润为804,303,119.34元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2021年度利润分配方案为：以2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数（剔除回购证券专用账户的股份）为基数进行利润分配：向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），资本公积不转增股本。

　　上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份9,018,529股，不参与本次利润分配。

　　截至2021年12月31日，公司总股本977,360,000股，剔除回购证券专用账户的股份9,018,529股，以此计算合计拟派发现金红利50,353,756.492元（含税）。本年度公司现金分红占本年度实现的可供分配利润的比例为24.10%。

　　在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或回购证券专用账户股份发生变动的，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司内控制度的规定和要求，公司应当在每个会计年度结束后的4个月内编制完成并披露年度报告。

　　根据2021年的经营情况及财务报告，公司编制了《2021年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司2022年4月8日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（）刊登的《2021年年度报告》及其摘要公告。

　　为确保公司有充足的资金、保证业务顺利发展，拟由公司及公司全资及控股子公司根据业务发展状况向各金融机构申请总额不超过人民币27亿元的综合授信额度，有效期为2021年年度股东大会通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司2022年4月8日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（）刊登的《关于2022-2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-030）。

　　根据公司及子公司的生产经营和资金需求情况，结合2022年公司及子公司向银行融资的情况进行了预测，预计2022-2023年度提供总额不超过人民币108,000万元的综合授信融资担保，具体内容如下：

　　1、2022-2023年度公司拟为全资子公司常州吉鑫风能科技有限公司、江苏鑫创风力发电有限公司，控股子公司盐山宏润风力发电有限公司提供综合授信融资担保预计额度不超过80,000万元；

　　2、2022-2023年度公司拟为参股子公司江苏新能轴承制造有限公司及其全资子公司洛阳新能轴承制造有限公司提供综合授信融资担保预计额度不超过 8,000万元；

　　3、2022-2023年度江阴市恒华机械有限公司、江阴泽耀新能源设备有限公司、常州吉鑫风能科技有限公司拟为公司提供综合授信融资担保预计额度不超过20,000万元；

　　本担保额度有效期自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层在核定额度内根据上述公司业务发展的实际需要确定执行，并签署有关法律文件。本次预计提供担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为39.44%。

　　具体内容详见公司2022年4月8日及4月12日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（）刊登的《关于2022-2023年度提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-031）及《关于2022-2023年度提供担保额度预计的补充公告》（公告编号：2022-036）。

　　为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子公司拟利用部分闲置资金投资货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品。

　　2022-2023年度公司及子公司计划滚动使用最高额度不超过4亿元人民币的闲置自有资金，主要投资于安全性高、期限短的货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品，投资期限不超过一年，不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；理财产品包括但不限于风险可控类银行理财产品或信托理财产品。

　　具体内容详见公司2022年4月8日及4月12日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（）刊登的《2022-2023年度使用部分闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-032）及《2022-2023年度使用部分闲置资金购买理财产品的补充公告》（公告编号：2022-037）。