吉鑫科技(601218)：江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

吉鑫科技(601218)：江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

吉鑫科技(601218)：江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告,

,,　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

　　,,?本次权益变动为江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”）控股股东、实际控制人包士金先生通过协议转让方式转让公司股份，不触及要约收购。

　　?本次协议转让的股份数量占公司总股本的 5.97%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股 5%以上的股东。

　　?本次协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经上海证券交易所进行合规性审核及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续等。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　包士金先生于 2022年 9月 16日与张毅洁女士签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），拟将其持有的公司 58,350,000股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）协议转让给张毅洁女士，占公司总股本的 5.97%。

　　本次权益变动前，包士金先生持有公司 273,199,388股股份，占公司总股本的 27.95%，为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，包士金先生持有公司 214,849,388股股份，占公司总股本的 21.98%，仍为公司控股股东、实际控制人。

　　本次权益变动前，张毅洁女士未持有公司股份。本次权益变动后，张毅洁女士持有公司 58,350,000股股份，占公司总股本的 5.97%，成为公司持股 5%以上股东。

　　本次拟转让的 58,350,000股股份为无限售流通股，未处于质押状态，本次拟转让的股份不存在其他任何权利限制的情形。

　　1、包士金先生作为公司首次公开发行股票前股东，于 2011年 5月 6日承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　2、在上述承诺到期后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

　　3、包士金先生还承诺：本人及本人直系亲属目前未从事与公司及其控股子公司、重要参股公司相同或相似的业务，也未投资与公司及其控股子公司、重要参股公司相同或相似业务的其他企业，不存在与公司及其控股子公司、重要参股公司直接或间接同业竞争的情况。本人及本人直系亲属将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司、重要参股公司具有同业竞争或潜在同业竞争的业务。

　　截至本公告披露日，包士金先生未发生违反上述承诺的情况，承诺事项仍在严格履行中，本次协议转让股份不违反以上承诺。

　　2022年 9月 16日，包士金先生与张毅洁女士签署了《股份转让协议》，协议主要条款如下：

　　1、甲、乙双方同意：甲方通过协议转让的方式向乙方转让标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”），本次交易后，乙方将持有上市公司58,350,000股股份，占上市公司总股本 5.97%。

　　2、经双方协商同意确定标的股份的转让价格及付款时间：每股人民币 4.1元（大写：肆圆壹角），即为本协议经甲乙双方共同签署之日前一个交易日的吉鑫公司股票收盘价格的 90%；股份转让款总价为人民币 239,235,000元（大写：贰亿叁仟玖佰贰拾叁万伍仟圆）。

　　甲方确认，甲方已于本协议签订前收到上述全部交易款项，乙方无须再向甲方支付其他费用。

　　3、双方同意，自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

　　4、在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促吉鑫公司办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。

　　1、在本协议生效后 1个工作日内，甲方应根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交标的股份协议转让的书面确认申请，乙方应给予必要的配合。

　　2、甲方应在上交所出具标的股份协议转让的书面确认后的 1个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理标的股份过户登记至乙方名下的全部手续，乙方应予以必要的配合（为本协议之目的，标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户完成日”）。

　　3、除非经乙方另外的书面同意，甲方应将其持有的吉鑫公司股份中不存在质押、查封、被冻结、被轮候冻结或其他权利或权益限制的股份作为标的股份转让给乙方。

　　4、各方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

　　1、自本协议签署日至过户完成日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　2、过渡期间内，甲方应妥善履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

　　3、过渡期间内，甲方承诺上市公司及其参股公司按照其商业惯例正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

　　4、双方将在符合法律法规规定的前提下尽快办理本协议项下的标的股份过户事宜。

　　本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、陈述、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违受的损失支付全面和足额的赔偿金。

　　1、本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律管辖。

　　2、凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在 30日内未能通过协商解决争议，该争议应提交本协议签署地有管辖权的人民法院解决。

　　1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见公司于同日在上海证券交易所官网（）披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

　　4、本次协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经上海证券交易所进行合规性审核及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续等。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　5、本次协议转让事项完成后，公司将密切关注本次股东权益变动的进展及 时披露进展情况，并督促交易双方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述风险。