天顺风能：中信证券股份有限公司关于公司2021年度持续督导工作报告书

天顺风能：中信证券股份有限公司关于公司2021年度持续督导工作报告书

天顺风能：中信证券股份有限公司关于公司2021年度持续督导工作报告书,

　　天津明阳风能技术,风能技术引进成功案例,沈阳风能技术中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年年度报告，出具本报告书。

　　1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本持续督导文件的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读天顺风能（苏州）股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

　　本报告书 指 中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书

　　本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产 指 上市公司以发行股份及支付现金方式向昆山新长征投资中心（有限合伙）购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%股权

　　常熟叶片、标的公司 指 苏州天顺复合材料科技有限公司，曾用名：苏州天顺风电叶片技术有限公司

　　昆山新长征、交易对方 指 常州昆常绿能创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：昆山新长征投资中心（有限合伙）

　　《资产收购协议》 指 天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺风电叶片技术有限公司的管理团队成员签署的《天顺风能（苏州）股份有限公司与昆山新长征投资中心（有限合伙）及苏州天顺风电叶片技术有限公司的管理团队成员之发行股份及支付现金购买资产协议》

　　《业绩补偿协议》 指 天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺风电叶片技术有限公司的管理团队成员签署的《业绩补偿协议》

　　评估报告、资产评估报告 指 东洲就本次交易出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购苏州天顺风电叶片技术有限公司20%股权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲报字[2020]第1403号）

　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　2021年3月2日，中国证监会出具《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]590号），核准公司向昆山新长征发行23,490,015股股份购买其持有的常熟叶片20%股权。

　　中信证券担任天顺风能本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对天顺风能进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

　　2021年3月26日，常熟叶片20%股权过户事宜完成变更登记，并取得常熟市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320581MA1MLJAB9G的《营业执照》，前述变更登记完成后，公司持有100%股权。

　　根据上会会计师出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司验资报告》（上会师报字（2021）第2983号），截至2021年3月26日，上市公司已收到昆山新长征投入的价值为30,292.00万元的20%股权，其中价值为15,292.00万元的股权对应本次重组中上市公司非公开发行的股份，其中计入实收股本23,490,015元，计入资本公积（股本溢价）129,429,982.65元；上市公司变更后的注册资本为1,802,509,062元，累计实收股本为人民币1,802,509,062元。

　　截至2021年4月30日，昆山新长征已累计收到现金支付价款15,000万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。

　　2021年4月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次重组的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为23,490,015股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为1,802,509,062股。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组的资产交割相关事宜。

　　关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 上市公司 本公司作出如下确认和承诺： 1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 天顺风能全体董事、监事、高级管理人员作出如下确认和承诺： 1、本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本企业关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　天神投资 本公司作为上市公司的控股股东作出如下确认和承诺： 1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　严俊旭 本人作为上市公司的实际控制人作出如下确认和承诺： 1、本人已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　关于本次重组取得股份锁定期的承诺 交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易； 2、在遵守上述锁定期的基础上，本企业因本次重组取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁本企业因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁本企业因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日； 3、在业绩承诺期限内，本企业在本次重组中取得上市公司股份的锁定将按照本次重组协议中约定的条件履行； 4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则本企业承诺将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对锁定期进行相应调整； 5、本企业因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至上述各期锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外； 6、本企业保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 7、上述锁定期内，本企业通过本次重组取得的上市公司股份若因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而有所增加的，则增持的股份亦应遵守上述锁定期的约定； 8、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　　关于摊薄即期回报的承诺函 上市公司董事、监事、高级管理人员 上市公司董事/监事/高级管理人员，作出如下确认和承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

　　天神投资 本公司作为上市公司的控股股东，作出如下确认和承诺： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　严俊旭 本人作为上市公司的实际控制人，作出如下确认和承诺： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　关于标的资产权属情况的说明与承诺函 交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所有权，相应股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排；本企业持有之标的公司的股权不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致本企业持有之标的公司股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形，不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在致使本企业无法将股权转让予上市公司或使上市公司行使所有权受到限制的情形，本企业持有之标的公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

　　关于避免同业竞争的承诺 交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项； 2、自本承诺函出具之日起，至本次重组交易各方约定的业绩承诺期间，本企业控制的企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业； 3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务与本企业及本企业控制的企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本企业及本企业控制的企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式； 4、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　　关于规范关联交易的承诺 交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本次重组前，本企业及本企业控制的企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允合理，决策程序合法有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司（含其下属企业，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　　关于保证上市公司独立性的承诺 交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本次重组前，标的公司（含其下属公司，下同）在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次重组不存在可能导致上市公司（含其下属公司，下同）在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次重组完成后，本企业及本企业控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性； 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　　关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 上市公司 本公司作出如下确认和承诺： 1、本公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。本公司最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司最近12个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本公司最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到与证券市场相关的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 5、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；6、本公司及控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 7、本公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 8、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为；9、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 10、本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

　　关于无违法违规行为的承诺函 上市公司董事、监事、高级管理人员 上市公司董事/监事/高级管理人员，作出如下确认和承诺： 1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的行为； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本人最近12个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 5、本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到与证券市场相关的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 6、本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 7、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　　关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函 交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； 4、本企业及本企业主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为； 5、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　　关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 1、本企业承诺针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资产重组的情形。

　　关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函 天神投资 本公司作为上市公司的控股股东作出如下确认和承诺： 本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　严俊旭 本人作为上市公司的实际控制人作出如下确认和承诺： 本人不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　交易对方 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺： 本企业不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

　　关于不存在减持计划的承诺函 严俊旭 本人作为上市公司的实际控制人作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划； 本人承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

　　天神投资 本公司作为上市公司的控股股东作出如下确认和承诺： 1、截至本承诺函签署日，本公司无任何减持上市公司股份的计划；本公司承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 上市公司天顺风能全体董事、监事、高级管理人员作出如下确认和承诺：1、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；本人承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股份（如持有）的计划； 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

　　2020年11月24日，天顺风能与昆山新长征及昆山新长征委派至常熟叶片的管理团队成员共同签署了《业绩补偿协议》。

　　昆山新长征承诺，标的公司2020年、2021年和2022年实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于57,000万元。

　　业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。

　　业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，则交易对方就不足部分向上市公司进行补偿，交易对方委派至标的公司的管理团队成员承担连带责任。

　　尽管有上述约定，各方进一步确认并同意，交易对方（及承担连带责任的标的公司管理团队成员）按照上述约定向上市公司补偿的金额最高不超过标的资产交易作价的60%。

　　具体补偿方式为由交易对方以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，则应以现金予以补偿。

　　补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交易所发行股份的发行价格。

　　若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，交易对方收到现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币1元总价回购并注销其当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知交易对方股份回购数量。交易对方应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　如因股份不足以补偿，交易对方需以现金予以补偿的，交易对方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于股东对苏州天顺复合材料科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2022]215Z0194号）（以下简称“《业绩承诺实现情况说明的审核报告》”），常熟叶片2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润29,403.25万元，2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润19,162.33万元，2020-2021年度累计实现48,565.58万元，已完成2020-2022年度合计业绩承诺的比例为85.20%。

　　独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2022]215Z0194号）、上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

　　根据上述核查，本独立财务顾问认为：常熟叶片2020-2021年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润48,565.58万元，已完成2020-2022年度合计业绩承诺的比例为85.20%，后续相关业绩承诺仍在继续履行中。

　　公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务，业务进一步聚焦于零碳实业的发展及新能源装备制造两大业务板块。

　　新能源装备制造板块方面，2021年，上市公司经受住陆上风电抢装潮后出现的行业“先抑后扬”的影响，及国际大宗商品涨价、原材料价格大幅上涨的压力，逆势布局，基本完成国内范围的产能布局。其中

　　2021年公司陆续在内蒙、东北、华中、华南等地选点布局，设立塔筒生产基地，初步完成全国范围产能布局，其中商都、濮阳塔筒工厂已完成投产，其余塔筒生产基地正在建设中。各处基地建设完成后，公司塔筒业务将初步形成覆盖国家新能源大基地，年产能突破120万吨的产业规模，为公司后续保持行业领导者地位，实现2025年中长期目标奠定基础。

　　2021年一季度河南濮阳叶片基地正式投产，叶片产能得到进一步扩大。伴随产能规模的扩大，叶型进一步多样化，战略客户不断增加，这为后续叶片业务把握平价市场的高速发展机遇奠定了基础。2021年叶片业务也基本完成选点布局，在内蒙、东北、华中等地完成基地选址，并开始建设。各处基地完成建设后，公司叶片业务将形成2000套以上生产能力的规模，并与塔筒业务相互协同配合，为实现2025年中长期经营目标提供有力支撑。

　　2021年公司继续加快推进海工基地的建设。受欧洲疫情反复的影响，德国海工基地项目仍在稳步推进中，同时江苏射阳海工智造项目也按计划积极推进。同时，基于对海风的看好，公司正在做新一轮的风电海工布局。未来伴随疫情的减退，以及海外、海工基地的陆续投入，公司将更有信心充分发挥自身在风电设备制造领域的竞争优势和在全球市场积累的丰富经验，立足国内市场，辐射周边海外市场，提供优质的海上风电装备。

　　零碳实业板块方面，2021年，公司完成首个分散式风电项目在湖北汉川实现全容并网，截止2021年底，公司累计并网风电场规模884MW。为更好把握国家双碳目标带来的发展机遇，公司积极推进零碳实业业务发展，加快新能源的开发及建设工作中，先后与吉林乾安、湖北荆门、沙洋等市县级政府签署合作协议，参与当地的新能源建设及发展中。2021年10月，公司通过保障性项目并网优选竞争性评优审批，取得乌兰察布市500MW项目的开发权并已完成公示，预计该项目将于2022年底完成全容并网。未来公司新能源开发板块将继续打造自身的专业能力，在开发建设的基础上，探索轻资产服务业务，逐步拓展至开发建设服务、能源资产管理服务。

　　报告期内，公司各项业务均取得了较好发展，实现营业收入816,605.37万元，同比上升1.42%；实现归属上市公司股东净利润130,950.68万元，同比上升24.76%。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。2021年度上市公司各项业务发展良好，持续盈利能力和财务状况持续稳健。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，进一步促进公司规范运作，提高治理水平。2021年度，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情况符合上市公司治理规范性文件的要求，具体情况如下：

　　2021年度，公司通过路演、深交所互动易、电子邮件、电话通讯等多种方式建立与股东和资本市场投资者沟通互动的渠道，并严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定召集和召开股东大会，对股东大会审议事项进行规范表决，充分听取股东意见，确保全体股东特别是中小股东的表决权得到充分行使。2021年度，公司共计召开股东大会2次，均由董事会召集召开，并聘请了律师对股东大会合法性、规范性进行现场见证。2021年度股东大会表决事项均按照规定履行了相关程序。

　　2021年度，公司控股股东严格按照相关法律、法规，规范自己的行为，依法通过股东大会表决的方式行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策及经营活动的行为。2021年度，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保、财务资助、非经营性资金占用等情形，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　2021年度，公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事认真出席董事会并参加股东大会，不断加深对有关法律法规知识的学习，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应职责，对公司重大事项进行合理、科学的决策和建议。董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定召集、召开董事会，执行股东大会决议并依法行使职权。公司董事会各下属专业委员会合理运作，切实履行实则，对公司提高经营管理能力及确保经营重大决策的科学性具有重要意义。2021年度，公司董事会召开了七次会议，审议并通过了公司定期报告等30多项议案，并执行了股东大会授权的相关事宜。

　　2021年度，公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司严格按照《公司法》《监事会议事规则》等相关规定，规范监事会的召集、召开和表决程序，认真履行职责并列席公司董事会、股东大会。公司监事会能够独立有效地对公司财务以及公司董事及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。2021年度，公司监事会召开了5次会议，审议并通过了公司定期报告等11多项议案，并对相关事项提出了监事会意见。

　　根据企业的实际情况，公司建立了公正透明的绩效评价标准和激励约束机制，设立具有竞争性的岗位绩效考核机制，促进管理绩效的提升。公司在本年度内筹划实施员工持股计划，激励并保留公司优秀人员。

　　公司始终充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

　　公司严格按照《信息披露事务管理》《投资者关系管理制度》的要求，加强公司信息披露的规范性，由公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，确保及时、公平、真实、准确、完整地披露公司重大信息，不断提高信息披露质量。公司指定《证券时报》以及巨潮资讯网（）为信息披露媒体，并建立了多种沟通渠道，通过接待投资者来访、设置投资者专线电话、投资者关系互动平台等方式与投资者进行充分的沟通交流。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

　　截至本持续督导意见出具之日，天顺风能已经完成本次重组相关的标的资产交割相关事宜。交易各方不存在违反所出具的承诺的情況。上市公司发展状况良好，业务发展符合预期。上市公司严格按照各项法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

　　（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书》之签章页）

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