上海天洋(603330)：《关于请做好上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

上海天洋(603330)：《关于请做好上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

上海天洋(603330)：《关于请做好上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复,

　　小型风能电站储能技术,风能技术可开发量,风能 太阳能入网技术证券代码：603330 证券简称：上海天洋天洋新材（上海）科技股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票项目 《关于请做好上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函》 之 回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座

　　根据贵会 2022年 9月 20日出具的《关于请做好上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同发行人天洋新材（上海）科技股份有限公司（曾用名“上海天洋热熔粘接材料股份有限公司”，以下简称“上海天洋”或“申请人”或“公司”）以及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告相同。本回复报告的字体规定如下：

　　2017年，申请人首次公开发行共募集资金总额为人民币272,850,000.00元，募集资金净额为人民币226,539,200.00元，补充流动资金等一般用途1.2亿元。

　　该次募集资金实际投资项目或用途变更情况如下：2019年1月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产4,800万m2太阳能电池封装用EVA胶膜项目”及“年产3.1亿m热熔胶网膜项目”剩余尚未开始建设的产线进行终止并将结余募集资金永久补充流动资金，并发布了相关公告。2019年2月14日，公司将两个项目的募集资金账户进行注销，并将结余募集资金共计42,835,587.96元转入公司基本账户，以永久性补充流动资金。2019年4月25日，公司将剩余四个募集资金专户进行注销，并将结余募集资金共计51,791.69元转入公司基本账户，以永久补充流动资金。

　　请申请人说明：（1）说明2017年首次公开发行募集资金实际投资项目或用途变更情况，募集资金变更用于补充流动资金的具体金额；（2）结合2017年首次公开发行募集资金用于补充流动资金的金额及比例，说明本次非公开发行融资的必要性，是否存在过度融资的情形。

　　一、说明 2017年首次公开发行募集资金实际投资项目或用途变更情况，募集资金变更用于补充流动资金的具体金额

　　2017年，申请人 IPO募集资金净额为人民币 22,653.92万元。首发募集资金使用情况如下：

　　2019年 1月 4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产 4,800万㎡太阳能电池封装用 EVA胶膜项目”及“年产 3.1亿㎡热熔胶网膜项目”剩余尚未开始建设的产线进行终止并将结余募集资金永久补充流动资金，并发布了相关公告。同时，独立董事出具了独立意见，监事会审议变更募投项目议案。2019年 1月 25日，公司召开股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。此后，申请人合计将 IPO募投项目结项后的结余募集资金 4,288.74万元转入了公司基本账户以永久补充流动资金，与前述的 3,938.12万元之间的差额350.62万元系为 IPO募集资金存放以及使用闲置资金理财的过程中所产生的利息净收入。

　　22,653.92万元，在未结项变更募投项目前，实际投入了 18,715.80万元，之间存在差额 3,938.12万元。截至目前，公司已经召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订）的议案》，将本次非公开发行的募集资金总额调减 3,938.12万元。

　　2017年，公司完成 IPO上市。募投项目中，原计划建设太阳能电池封装用EVA胶膜生产线㎡）等设施。该项目预计投资额与实际投资额的差异，如下表：

　　申请人于 2019年初，决定终止对 EVA胶膜项目继续投资，主要基于以下两方面因素考虑：1）国家发布了《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》等系列政策文件，要求降低普通光伏电站建设规模，预计行业风险加大；2）公司已在研发 POE膜、EPE膜等新产品以符合下游需求，该等产品更新换代导致的原募投项目资金安排计划变更。

　　2018年以来，影响光伏行业发展的短期政策波动已经消除，且我国发布了一系列的法律及行政法规、产业政策以促进光伏行业的健康发展，主要如下：

　　对相关管理机制进行调整，以更好适应可 再生能源行业发展现状，实现可再生能源 向平价上网的平稳过渡。

　　积极推进风电、光伏平价上网项目建设， 有序推进风电需国家财政补贴项目建设， 积极支持分散式风电项目建设，稳妥推进 海上风电项目建设，合理确定光伏需国家 财政补贴项目竞争配置规模等。

　　对集中式光伏发电继续制定指导价，将纳 入国家财政补贴范围的I～Ⅲ类资源区新增 集中式光伏电站指导价，分别确定为每千 瓦时 0.35元、0.4元、0.49元。新增集中式 光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方

　　在智慧能源、能源互联网、风电、太阳能发电、生物质能、储能、氢能等新兴领域， 率先推进新型标准体系建设，发挥示范带 动作用。稳妥推进电力、煤炭、油气及电 工装备等传统领域标准体系优化，做好现 行标准体系及标准化管理机制与新型体系 机制的衔接和过渡。

　　推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优 先，完善能源消费总量和强度双控制度。 提升可再生能源利用比例，大力推动风电、 光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热 能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。 加快大容量储能技术研发推广，提升电网 汇集和外送能力。

　　《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十四个五年规划和 2035年远景目标纲 要》

　　推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效 的能源体系，提高能源供给保障能力。加 快发展非化石能源，坚持集中式和分布式 并举，大力提升风电、光伏发电规模。

　　大力发展非化石能源。研究出台关于促进 新时代新能源高质量发展的若干政策。

　　《国家能源局关于 2021年风电、光伏发 电开发建设有关事项 的通知》

　　2021年，全国风电、光伏发电发电量占全 社会用电量的比重达到 11%左右，后续逐 年提高，确保 2025年非化石能源消费占一 次能源消费的比重达到 20%左右。

　　《国家发展改革委关 于 2021年新能源上网 电价政策有关事项的 通知》

　　2021年起，对新备案集中式光伏电站、工 商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项 目，中央财政不再补贴，实行平价上网。

　　《关于鼓励可再生能 源发电企业自建或购 买调峰能力增加并网 规模的通知》

　　为努力实现应对气候变化自主贡献目标， 促进风电、太阳能发电等可再生能源大力 发展和充分消纳，依据可再生能源相关法 律法规和政策的规定，按照能源产供储销 体系建设和可再生能源消纳的相关要求， 在电网企业承担可再生能源保障性并网责 任的基础上，鼓励发电企业通过自建或购 买调峰储能能力的方式，增加可再生能源 发电装机并网规模。

　　局发布的数据，我国 2020年新增装机容量 48.20GW。2013年至 2020年，我国光伏新增装机容量连续 8年位居世界第一，截至 2020年底累计装机容量稳居全球首位。

　　在光伏胶膜产品方面，尽管公司有着十余年的经验，但是公司现有生产能力与市场需求已不相匹配，制约了公司产品市场份额的进一步扩大和行业地位的进一步提升，公司生产规模有待进一步扩大。根据公司产品的销量及中国光伏行业协会《2020-2021中国光伏产业年度报告》披露的行业公开数据推算，2020年度公司产品占全球市场份额的 1.41%，相较于行业内龙头企业福斯特海优新材等仍存在一定差距。随着光伏行业的整体向好，公司下游市场规模不断扩大，客户需求量也不断增长，为满足下游客户对产品的需求，公司急需突破现有产能瓶颈，新建产能，提高公司的产品生产能力，进一步发挥规模优势。

　　根据本次募投项目“昆山天洋光伏材料有限公司新建年产 1.5亿平方米光伏膜项目”“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”以及“海安天洋新材料科技有限公司新建年产 1.5亿平方米光伏膜项目”的测算，上述项目总投资 122,482.09万元，公司现有的流动资金和银行授信主要用于满足日常经营资金需求，无法为公司加强研发、扩大规模提供更多资金支持，公司需要通过本次融资进行募投项目建设，为公司后续发展注入强劲动力。

　　光伏胶膜行业为资金密集型行业，资金需求量较大，申请人同行业可比公司均积极通过资本市场开展多次再融资项目，以满足业务经营发展过程中所必需的资金。申请人同行业可比公司近期股权融资情况具体如下：

　　申请人本次非公开发行股票募集资金用于光伏胶膜相关项目符合相关政策和法律法规的规定，符合申请人当前的实际发展情况。本次非公开发行股票募集资金到位后，申请人净资产和营运资金将有所增加，有利于缓解现金流压力，优化申请人财务结构，提升申请人抗风险能力，推动申请人业务持续健康发展。

　　此外，申请人的前次募投项目投向未发生变更，正在持续按计划进行投入，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定。

　　2022年 9月 15日，根据公司 2022年度第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订）的议案》，按 2017年首次公开发行募集资金变更用于补充流动资金的募集资金净额，将本次募集资金总额调减3,938.12万元。

　　1、查阅申请人披露的历次年度报告、公司提供的前次募集资金使用情况报告、会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　3、查阅了 IPO以及本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的募集资金使用计划安排、与前次 IPO募投项目的联系与区别、本次融资规模的合理性与必要性。

　　1、申请人已经按照要求说明了 2017年首次公开发行募集资金实际投资项目变更用于补充流动资金的具体金额；

　　根据申报材料，2017年9月和2019年7月，申请人两次以自有资金合计收购烟台信友新材料殿份有限公司86.96%股权，收购总价为人民币8,130.91万元。

　　上述股权含申请人董事张利文持有的14.07%股权，收购价格为1,646.74万元。

　　2020年6月，申请人以自有或自等资金方式收购李哲龙及李明健持有的江苏德法瑞共计100%股权，合计收购金额为8,800万元。2020年和2021年，申请人分别收购烟台泰盛精化科技有限公司的65%和19%股权，收购价格分别为人民币5,690.10万元和2,316.59万元。

　　请申请人：（1）说明上述股权收购的背景、原因及商业合理性；（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述关联收购的定价依据及公允性，履行程序及相关信息披露的合规性；（3）结合上述两次收购烟台泰盛精化科技有限公司股权的情况，说明分两次收购的原因及合理性，以及上述收购的交易对方情况，与实控人是否存在关联关系或其他利益关系，定价是否合理公允。

　　张利文（ 56.53%）、曲尧栋 （21.82%）、贺国新（15.87%）、 王宏伟（4.96%）、张唐蕊（0.11%）、 郭辛兰（0.11%）、张霖（0.11%）、 刘丽娟（0.11%）

　　信友新材主要产品为电子胶黏 剂，与热熔胶同属于胶粘剂行 业，本次收购将公司的业务范围 拓展到了微电子领域，提升了公 司在汽车及电子领域的体系化 能力，形成了有效的协同作用， 拓展公司产品市场，增强公司未 来盈利能力和可持续发展能力。

　　张利文（ 14.07%）、曲尧栋 （4.85%）、王宏伟（1.65%）、 李峰（0.28%）、王月慧（0.11%）

　　张利文女士希望逐步减少来自 企业经营及业务拓展的压力及 负担，其他股东希望通过出售股 权一定程度改善生活，基于自身 规划及实际需求，前述股东有将

　　是，本次交易方中 的张利文女士已担 任上海天洋董事， 除上述关系外，不 存在其他关联关

　　少数股权出售意向，而申请人作 为原有股东履行了优先购买权， 具有合理性。

　　江苏德法瑞系墙布、窗帘布等纺 织品的专业供应商。本次交易旨 在利用上海天洋及江苏德法瑞 的技术优势、生产制造优势，实 现资源互补、优势协同。

　　是，李哲龙系公司 的控股股东、实际 控制人，李明健系 公司的第二大股 东、公司实际控制 人李哲龙之子。

　　林志秀（ 22.00%）、林绍盛 （17.00%）、于建章（10.00%）、 北京赫立科技有限公司 （10.00%）、林颖（5.00%）、孙 科（1.00%）

　　1、本次交易旨在利用上海天洋技术优势、生产制造优势以及泰 盛科技在电子组装、新能源、汽 车、安防、声学、智能穿戴、工 程机械、轨道交通等领域的产 品、渠道和客户优势，实现资源 互补、优势协同； 2、泰盛科技拥有的土地使用权 位于烟台市开发区资源再生加 工示范区内，区域内上下游产业 链完善，区位优势明显，地块及 附属配套价值突出且具有稀缺 性，有利于公司整体战略的布局 实施。

　　林志秀为泰盛科技创始人林绍 盛的女儿，林绍盛年事渐高后将 泰盛科技具体经营事务交由林 志秀女士负责，林志秀女士希望 逐步减少来自企业经营及业务 拓展的压力及负担，其他股东希 望通过出售股权一定程度改善 生活，基于自身规划及实际需 求，前述股东有将少数股权出售 意向，而申请人作为原有股东履 行了优先购买权，具有合理性。

　　二、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述关联收购的定价依据及公允性，履行程序及相关信息披露的合规性

　　申请人历次关联收购的主要评估方法、主要评估参数、评估价值、增值率及市盈率情况如下（具体测算过程可参见相应公告）：

　　1、主要假设：交易假设、公开市 场假设、企业持续经营假设等 2、评估参数：（1）未来五年净利 润预测：1,026万元、1,153万元、 1,262万元、1,334万元、1,350万 元；（2）来五年自由现金流预测： 768万元、926万元、1,112万元、 1,212万元、1,278万元；（3）折 现率：13.19%

　　1、主要假设：交易假设、公开市 场假设、企业持续经营假设等 2、评估参数：（1）资产评估价值： 17,678.36万元；（2）负债评估价 值：8,868.49万元

　　综上，申请人历次关联收购均以第三方评估机构的评估数据作为基础，经双方协商一致确定最终的交易定价，其定价具有公允性。

　　2019年 7月 9日，申请人召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买烟台信友 20.96%股权的议案》，该议案不需提交股东大会审议。

　　2019年 7月 10日，申请人于上海证券交易所网站（）等公开渠道公告《第二届董事会第二十六次会议决议公告》《关于公司收购控股子公司 20.96%股权暨关联交易的公告》《拟股权收购所涉及的烟台信友新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见》《独立董事关于二届董事会二十六次会议相关事项的事前认可意见》《第二届监事会第二十次会议决议公告》。

　　2020年 5月 28日，申请人召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买江苏德法瑞 100%股权暨关联交易的议案》，该议案已于 2020年 6月 10日经申请人 2019年年度股东大会审议通过。

　　2020年 5月 29日，申请人于上海证券交易所网站（）等公开渠道公告《第三届董事会第四次会议决议公告》《关于公司收购江苏德法瑞新材料科技有限公司 100%股权暨关联交易的公告》《拟股权收购涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》《独立董事关于第三届董事会第四次会议有关事项的独立意见》《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《第三届监事会第四次会议决议公告》；2020年 6月 11日，申请人公告《2019年年度股东大会决议公告》。

　　综上，申请人历次关联收购的事项，已经履行了必要的审议程序。同时，与关联收购相关的内容已严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行公开披露义务，上述相关的信息披露内容真实、准确、完整。

　　三、结合上述两次收购烟台泰盛精化科技有限公司股权的情况，说明分两次收购的原因及合理性，以及上述收购的交易对方情况，与实控人是否存在关联关系或其他利益关系，定价是否合理公允

　　泰盛科技成立于 2017年 2月，是一家高新技术企业。公司成立以来，专注于胶粘剂的研发、生产和销售，目前产品主要分为两大类，分别为电子胶粘剂和工业胶粘剂，广泛应用于电子组装、新能源、汽车、安防、声学、智能穿戴、工程机械、轨道交通等多个领域。

　　在本次收购系公司为进一步实现公司的战略发展目标，拓展公司产品市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟以现金方式取得泰盛科技控股权。公司此前的产品应用领域已经包括汽车内饰用胶、电子电器用胶等应用领域。

　　泰盛科技在电子组装、新能源、汽车、安防、声学、智能穿戴、工程机械、轨道交通等多个领域等领域具有一定的市场及客户优势。从行业整体来看，电子胶粘剂和工业胶粘剂具有一定的市场技术壁垒，行业的利润率高，发展前景良好。本次交易旨在利用上海天洋技术优势、生产制造优势以及泰盛科技在电子组装、新能源、汽车、安防、声学、智能穿戴、工程机械、轨道交通等领域的产品、渠道和客户优势，实现资源互补、优势协同。此外，泰盛科技拥有的土地使用权位于烟台市开发区资源再生加工示范区内，区域内上下游产业链完善，区位优势明显，地块及附属配套价值突出且具有稀缺性，有利于公司整体战略的布局实施。

　　2020年 7月 21日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司支付现金购买泰盛科技 65%股权的议案》，公司收购烟台泰盛精化科技有限公司的65%股权，公司委托银信资产评估有限公司对信友新材股权价值进行评估，并出具了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0437号），并据此确定收购总价为人民币 5,690.10万元。泰盛科技已于 2020年 8月办理完毕相应的工商变更登记手续。

　　本次收购的交易对方为林志秀、林绍盛、林颖、于建章、孙科及北京赫立科技有限公司，其中北京赫立科技有限公司为林颖个人独资企业，上述交易对方与实控人不存在关联关系或其他利益关系，收购价格公允。

　　本次收购前，泰盛科技是申请人的控股子公司，申请人持有公司 65%的股权。

　　林志秀为泰盛科技创始人林绍盛的女儿，林绍盛年事渐高后将泰盛科技具体经营事务交由林志秀负责，林志秀女士希望逐步减少来自企业经营及业务拓展的压力及负担，其他股东孙科、白纯勇希望通过出售股权一定程度改善生活，基于自身规划及实际需求，前述股东有将少数股权出售意向，而申请人作为原有股东履行了优先购买权，公司收到泰盛科技部分股东的股权出售申请后经分析决策后决定进行收购。

　　2021年 8月 26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司支付现金购买烟台泰盛精化科技有限公司 19%股权的议案》，公司收购烟台泰盛精化科技有限公司的 19%股权，公司委托银信资产评估有限公司对信友新材股权价值进行评估，并出具了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 1985号），并据此确定收购总价为 2,316.59万元。泰盛科技已于2020年 8月办理完毕相应的工商变更登记手续。

　　本次收购的交易对方为林志秀、孙科及白纯勇，上述交易对方与实控人不存在关联关系或其他利益关系，收购价格公允。

　　1、查阅信友新材、江苏德法瑞和泰盛科技的工商登记资料、公司报告期内历次收购的三会文件、相关协议及信息披露公告，了解收购的背景、原因、交易对价、业绩承诺条款等内容；

　　2、查阅公司报告期内历次收购的评估报告、财务报表，复核评估方法、关键评估参数选择的合理性；

　　3、查阅公司报告期内历次收购同期可比交易情况，计算其对应的市盈率和增值率，并与公司的交易情况进行比较；

　　2、上述关联收购定价均以评估报告为依据，定价具有公允性，且履行了相应决策程序，信息披露完备合规；

　　3、上述两次收购烟台泰盛精化科技有限公司股权具有合理性，上述收购的交易对方与实际控制人不存在关联关系或其他利益关系，定价合理公允。

　　根据申报材料，发行人本次募投项目的能耗在1,000吨标准煤及以上5,000吨标准煤之间，根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）相关规定，由设区市节能审查机关出具节能审查意见。申请人称，昆山光伏已通过专家评审，在政府部门审批阶段，因疫情而有所滞后；南通光伏已获取如东行政审批局出具的《节能审查意见》（东行审投[2022]45号）；海安光伏已通过专家评审，拟尽快报送政府部门审批。

　　请申请人：（1）分别说明昆山、南通、海安项目的能耗情况，是否需要由设区市节能审查机关出具审查意见，如东行政审批局出具节能审查意见是否符合相关规定；（2）说明昆山、海安项目节能审查目前进展情况，预计取得节能审查意见的时间，是否存在无法取得的风险，相关信息披露是否充分。

　　一、分别说明昆山、南通、海安项目的能耗情况，是否需要由设区市节能审查机关出具审查意见，如东行政审批局出具节能审查意见是否符合相关规定 （一）分别说明昆山、南通、海安项目的能耗情况，是否需要由设区市节能审查机关出具审查意见

　　《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44号）和募投项目所在地对固定资产投资项目节能审查的相关规定如下：

　　《固定资产投资项 目节能审查办法》 （国家发展和改革 委员会令第 44号）

　　第五条 固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。 国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投 资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能 审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以 及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前 取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。 年综合能源消费量 5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产 后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固 定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定 资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际 情况自行决定。

　　《江苏省固定资产 投资项目节能审查 实施办法》（苏发改 规发〔2017〕1号）

　　第五条 省、市、县（区）节能审查机关按照职能范围和管理权限， 分别对管辖范围内的固定资产投资项目进行节能审查。 第十一条 省发展改革委、经济和信息化委核报省政府核准或备案 以及省发展改革委、经济和信息化委核准或备案的年综合能源消费 量 1,000吨标准煤及以上 5,000吨标准煤以下的企业投资项目，由设 区市节能审查机关出具节能审查意见。 其他年综合能源消费量1,000吨标准煤及以上5,000吨标准煤以下的 固定资产投资项目，根据项目管理权限，由同级节能审查机关负责 审查。

　　经核查，除补充流动资金外，申请人本次募投项目的备案机关和能耗情况如下：

　　海安天洋新材料科 技有限公司新建年 产 1.5亿平方米光伏 膜生产项目

　　根据《固定资产投资项目节能审查办法》和《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，申请人上述募投项目对应的年综合能源消费量（当量值）均为 1,000吨标准煤及以上 5,000吨标准煤以下，且均不属于国家发展改革委核报国务院审批或核准以及国家发展改革委审批或核准的投资项目，因此无需省级节能审查机关出具的节能审查意见，同时，申请人募投项目均不属于江苏省发展改革委、经济和信息化委核报江苏省政府核准或备案以及江苏省发展改革委、经济和信息化委核准或备案的投资项目，因此无需由设区市节能审查机关出具节能审查意见。上述募投项目应根据项目管理权限由同级节能审查机关负责审查。

　　综上，申请人本次募投项目的能耗情况不需要由设区市节能审查机关出具审查意见。

　　经核查，如东县行政审批局于 2022年 4月 14日出具《县行政审批局关于的审查意见》（东行审投[2022]45号），同意南通天洋光伏拟实施的太阳能封装胶膜项目的节能报告及相应评审意见。

　　根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》第十一条第二款的规定，发行人本次募投项目管理权限，由同级节能审查机关负责审查。根据如东县人民政府于 2021年 4月 29日印发的《关于印发如东县赋予洋口港经济开发区部分县级经济社会管理权限实施方案的通知》（东政发〔2021〕11号）、如东县行政审批局和江苏如东洋口港经济开发区管理委员会于 2021年 8月 18日签署的《审批赋权事项交接协议》、如东县人民政府办公室于 2021年 10月 28日印发的《如东县严格落实能耗双控工作的实施方案》（东政办发〔2021〕93号）等资料，如东县行政审批局将洋口港经济开发区地域管辖范围内企业投资建设固定资产投资项目备案的行政权力下放给了江苏如东洋口港经济开发区管理委员会行使，但节能审查权限仍由如东县行政审批局行使，故南通天洋光伏太阳能封装胶膜项目的固定资产投资项目备案部门为江苏如东洋口港经济开发区管理委员会、节能审查机关为如东县行政审批局，符合《固定资产投资项目节能审查办法》和《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定。

　　综上所述，除补充流动资金外，申请人本次募投项目对应的年综合能源消费量（当量值）均为 1,000吨标准煤及以上 5,000吨标准煤以下，且均不属于国家发展改革委核报国务院审批或核准以及国家发展改革委审批或核准的投资项目，因此无需省级节能审查机关出具的节能审查意见，同时，申请人上述募投项目均不属于江苏省发展改革委、经济和信息化委核报江苏省政府核准或备案以及江苏省发展改革委、经济和信息化委核准或备案的投资项目，因此无需由设区市节能审查机关出具节能审查意见，上述募投项目应根据项目管理权限由同级节能审查机关负责审查。如东县行政审批局就南通天洋光伏太阳能封装胶膜项目出具节能审查意见符合相关规定。

　　二、说明昆山、海安项目节能审查目前进展情况，预计取得节能审查意见的时间，是否存在无法取得的风险，相关信息披露是否充分

　　除“补充流动资金”和“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”外，其他项目取得的节能审查意见情况如下：

　　昆山市行政审批局已于2022年9月2日出具《关于昆山天洋光伏材料有限公司光伏膜生产项目节能报告的审查意见》（昆行审能审〔2022〕8号），同意昆山天洋光伏拟实施的光伏膜生产项目的节能报告及相应评审意见。

　　海安经济技术开发区行政审批局已于2022年9月22日出具《关于海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜生产项目节能报告的审查意见》（海开行审[2022]92号），同意海安天洋拟实施的新建年产1.5亿平方米光伏膜生产项目的节能报告及相应评审意见。

　　综上所述，除补充流动资金外，申请人本次募投项目均取得了固定资产投资项目节能审查意见，不存在无法取得的风险，申请人相关信息披露充分。

　　1、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）和《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）中关于节能审查的相关规定；

　　2、查阅了如东县人民政府于 2021年 4月 29日印发的《关于印发如东县赋予洋口港经济开发区部分县级经济社会管理权限实施方案的通知》（东政发〔2021〕11号）、如东县行政审批局和江苏如东洋口港经济开发区管理委员会于2021年 8月 18日签署的《审批赋权事项交接协议》、如东县人民政府办公室于2021年 10月 28日印发的《如东县严格落实能耗双控工作的实施方案》（东政办发〔2021〕93号）等资料；

　　3、查阅本次募投项目的节能报告及政府主管部门出具的《江苏省投资项目备案证》、审查意见等文件。

　　1、除补充流动资金外，本申请人上述募投项目对应的年综合能源消费量（当量值）均为1,000吨标准煤及以上5,000吨标准煤以下，且均不属于国家发展改革委核报国务院审批或核准以及国家发展改革委审批或核准的投资项目，因此无需省级节能审查机关出具的节能审查意见，同时，申请人募投项目均不属于江苏省发展改革委、经济和信息化委核报江苏省政府核准或备案以及江苏省发展改革委、经济和信息化委核准或备案的投资项目，因此无需由设区市节能审查机关出具节能审查意见。上述募投项目应根据项目管理权限由同级节能审查机关负责审查；

　　2、如东行政审批局就南通天洋光伏太阳能封装胶膜项目出具节能审查意见符合相关规定；

　　3、除补充流动资金外，申请人本次募投项目均取得了固定资产投资项目节能审查意见，不存在无法取得的风险，申请人相关信息披露充分。

　　申请人本次募集资金用于昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目、南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目、海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目，上述三个项目测算的毛利率分别为21.10%、22.86%、21.09%。申请人报告期光伏封装胶膜业务毛利率分别为12.60%、23.06%、17.66%、14.79%。

　　请申请人：（1）按照售价与单位成本量化分析报告期光伏封装胶膜业务毛利率波动的原因及合理性；（2）结合在手订单、目标客户、技术储备、行业竞争说明募投项目的合理性，新增产能是否是能够消化；（3）结合报告期毛利率波动和同行业可比公司毛利率水平，进一步说明募投效益测算是否谨慎，相关信息披露是否准确。

　　一、按照售价与单位成本量化分析报告期光伏封装胶膜业务毛利率波动的原因及合理性

　　报告期内，申请人光伏封装胶膜毛利率分别为 12.60%、23.06%、17.66%和14.79%，报告期内申请人光伏封装胶膜业务毛利率波动的原因及分析如下：

　　注：单位价格变动对毛利率的影响=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上期毛利率；平均单位成本变动对毛利率的影响=（上期单位成本-当期单位价格）/当期单位价格 从上表可以看出，申请人光伏封装胶膜业务 2020年单位销售价格较 2019年增长 20.35%，单位成本仅增加 5.96%，因此毛利率有所上升，2021年单位成本较 2020年上升 56.31%，但单位销售价格仅增长 46.07%，导致毛利率有所下降。2022年单位成本较 2021年上升 7.74%，但单位销售价格仅增长 4.11%，导致毛利率有所小幅下降。

　　从上表可知，申请人光伏封装胶膜业务的成本构成中直接材料占比较高，直 接材料的价格是影响申请人光伏封装胶膜业务成本的关键因素。光伏封装胶膜主 要原材料为 EVA粒子（乙烯-醋酸乙烯共聚物），报告期内 EVA粒子市场价格情 况如下： 从上表可知，2021年 EVA粒子价格处于高位水平，与申请人单位变动成本趋势一致。

　　二、结合在手订单、目标客户、技术储备、行业竞争说明募投项目的合理性，新增产能是否是能够消化

　　公司已经与较多的光伏组件企业建立了紧密的业务合作关系，如股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司、宁波尤利卡太阳能股份有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司、宁波欧达光电有限公司以及湖南红太阳新能源科技有限公司等。

　　从客户订单情况来看，公司的光伏胶膜产品的生产周期相对较短、交货时间约为 1个月，故客户一般在每个月末提供下月的采购订单。因此，公司不存在长期在手订单的情形，在手订单均为月末形成的下月订单。

　　截至 2022年 8月 31日，申请人的光伏胶膜在手订单数量为 683万平方米，已经覆盖目前的单月产能，对应收入约为 7,619万元，按照订单周转周期为 1个月测算，并结合截至 2022年 6月末的产能，申请人的产能利用率已达到 100%。

　　即便在现有产能不变的情况下，2022年申请人光伏胶膜亦有望实现收入超过 71

　　申请人未来将继续秉承重点客户战略，维护与现有的主要光伏组件客户如东方日升正泰电器等客户紧密联系。根据公开信息统计，东方日升截至 2021年末的组件产能为 19GW，而其在建及规划建设的组件产能已达到 32GW，未来其产能增幅达到 168%；正泰电器截至 2021年末的组件产能为 12GW，在建产能为9GW，未来其产能增幅达到 75%。该等主要客户的扩产将带来进一步的增量需求。

　　申请人已于 2022年 9月与一道新能源科技（衢州）有限公司签署了《战略合作协议》，预计双方于 2023年度的交易量将达到 2,400万平米。此外，公司还将持续开发全球排名居前列的光伏组件企业。目前，公司已与部分排名前十的光伏组件的龙头企业形成了实质性的接触，并处于第三方质检的阶段。

　　公司经过二十余年的发展和积累，已逐步形成了较为完善的环保粘接材料产品系列，同时通过不断的研发投入和技术创新，已经成为了国内领先的热熔粘接材料供应商。此外，公司作为上海市科技小巨人企业，一持续重视技术研发投入和提高自主创新能力。目前已逐步形成了以博士、硕士研究人员为主体的研发团队，公司技术中心于 2017年被认定为上海市市级企业技术中心。

　　太阳能封装膜利用高分子热熔粘接材料性能，通过热熔、压合实现了封装保护，公司深耕热熔粘接材料领域二十年。公司依托既有的技术积累以及高素质的研发团队，目前已经形成了包括热固型 EVA、POE、EPE封装胶膜等多项核心技术，并取得相关发明专利。并且，公司积极适应光伏行业的发展趋势，持续改进生产工艺、运营管理流程，正在投入“高反射共挤白色 EVA封装胶膜”、“BIPV专用黑色 EVA封装胶膜”等课题的研发，以帮助组件厂提高生产良率和组件外观，为公司更好地参与市场竞争奠定了基础。

　　根据上述产品技术指标对比结果，依据各公司官网披露，公司产品主要参数与同行业上市公司基本一致。从客户反馈情况来看，公司产品在品质及稳定性上表现较好，在客户的组件生产过程中较少出现翻边等瑕疵现象，客户组件成品率较好，存在一定竞争优势。

　　公司基于在热熔粘接材料领域所积累的技术优势以及对应用的服务能力，能够有效做好光伏胶膜产品的配方开发、工艺控制以及客户配套应用服务，能取得较好的成本及品质优势。

　　从客户群体覆盖面来看，公司主要客户包括东方日升正泰电器等光伏组件行业主要头部厂商。公司产品的品质及品牌受到下游客户的广泛认可，与下游客户建立了稳定的合作关系，侧面反映了公司产品的技术竞争优势。

　　根据同行业可比公司的销量及中国光伏行业协会《2020-2021中国光伏产业年度报告》披露的行业公开数据推算，2020年度，福斯特海优新材的市场份额为 52.78%、12.81%，而申请人受限于其产能瓶颈，市场份额为 1.41%，距离行业最头部的企业存在一定的差距。

　　随着光伏行业整体迎来历史性发展机遇，同行业可比公司积极扩产，以维持或争取更大的市场份额和市场地位。根据公开信息，可比公司自 2020年以来的新增产能计划如下：

　　上饶海优威应用薄膜有限公司年产 1.5亿平米光伏封 装材料项目（一期）

　　由上表，在良好的市场预期下，同行业公司近年来均积极进行融资用于新增产能，规划产能合计超过 20亿平方米，其中，福斯特、斯威克（东方日升原子公司）由于上市时间早于公司，且其在设立之初即专注于光伏胶膜的相关业务，因此其融资以及扩产速度相对较快。

　　公司本次募投项目新增产能规划充分考虑了行业发展空间、公司战略发展目标，并参考了同行业公司新增产能计划，本次募投项目全部达产后预计新增胶膜产能 4.5亿平方米，占行业主要胶膜企业（含公司）全部新增产能的比例约 16%，能有效解决公司的产能瓶颈，符合公司战略发展目标的需求。

　　结合申请人的行业经验，以及市场主流研究机构如中信证券中金公司研究所的测算，平均新增1GW光伏装机量所需胶膜面积在1,000-1,300万平方米之间。

　　根据中国光伏协会的预测，预计 2025年全球光伏新增装机量有望达到 330GW，因此对应的 2025年全球光伏胶膜需求量有望达到 33-43亿平方米，相较于 2020年的全球市场需求增幅超过 100%，下游市场空间广阔。

　　综上所述，公司本次募投项目是在充分考虑了光伏产业的历史性机遇、同行业公司扩张势态、申请人自身竞争能力、在手订单情况以及下游客户扩产情况之后而制定的发展规划，申请人将在维护现有客户的同时，积极开拓其他重点客户，预计公司未来的新增产能可以被市场合理消纳。

　　三、结合报告期毛利率波动和同行业可比公司毛利率水平，进一步说明募投效益测算是否谨慎，相关信息披露是否准确

　　2020年，申请人光伏胶膜产品毛利率增长明显，主要系 2020年下半年因光伏行业回暖，光伏封装膜需求量大，整个市场情况较好，销售单价有所上涨；此外，主要原材料受进口油价下跌的影响有所下降，导致成本降低。2021年以及2022年 1-6月，尽管光伏胶膜行业需求较为旺盛，产品单价较高，但是受到原材料如 EVA粒子价格的快速上涨的影响，申请人的光伏胶膜毛利率有所回落。

　　报告期内，申请人与福斯特海优新材光伏封装胶膜业务毛利率变动趋势基本一致，并与海优新材光伏胶膜业务毛利率基本一致。报告期内福斯特EVA胶膜业务毛利率略高于海优新材和申请人主要系福斯特作为 EVA胶膜的龙头企业，下游组件客户在较大程度上需要依赖福斯特供应胶膜材料，对下游客户粘性较强，同时，由于福斯特产量较大，具备采购价格的规模经济。

　　根据上海信公科技集团股份有限公司出具的《可行性研究报告》，申请人本次募投项目的毛利率测算情况如下：

　　自 2020年光伏产业从前期政策冲击中逐渐恢复以来，公司光伏胶膜在 2020年、2021年以及 2022年 1-6月的毛利率分别为 23.06%、17.66%以及 14.79%，2021年以来的毛利率开始低于测算毛利率，主要系（1）2021年以来原材料如EVA粒子涨价使得毛利率有所下滑，但随着 EVA粒子的国产化提速，原材料成本有望回落；（2）申请人新增光伏胶膜达产后，对于下游客户以及上游供应商的议价能力将有所提升，将提振毛利率。

　　此外，尽管申请人的光伏胶膜产品报告期内的毛利率存在波动，但是其单位效益相对较为稳定：2020年、2021年以及 2022年 1-6月，申请人的光伏胶膜产2 2 2 2

　　注：行业龙头福斯特的历史毛利率水平皆处于高位，但其并未披露募投项目的毛利率水平 如上表，由于项目建设地、产品类型、建设方式等因素不同，不同公司投资项目内部收益率以及回收期存在一定差异。申请人本次募投项目税后内部收益率略低于同行业上市公司同类型项目的平均水平，投资回收期略长于同行业上市公司同类型项目的平均水平，系经过综合考量以及审慎分析的结果。

　　从毛利率角度而言，申请人本次募投项目的毛利率水平与同行业上市公司同类型项目的平均水平整体较为接近，这与申请人历史经营情况吻合（2021年申请人毛利率高于海优新材赛伍技术）。

　　1、获取报告期内申请人收入成本明细表，分析报告期内各业务售价、成本、各产品和客户的毛利率以及产品、客户结构的变动情况。查阅了同行业可比公司的毛利率变动情况；

　　2、获取了报告期内申请人的在手订单情况以及客户开拓情况，申请人研发项目投入情况，申请人与可比公司的技术指标比较情况，以及对于后续客户开拓以及产能消纳的策略；

　　3、查阅了申请人本次募投项目的可研报告以及同行业可比公司所披露的募投项目的效益测算情况。

　　请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。相关核查报告需提交发审委会议审核，其原件在申请文件封卷时予以归档。

　　自发行人本次向不特定对象发行股票申请获得受理以来，截至本回复报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，暂无重大舆情。

　　保荐机构已就本次发行申请的媒体质疑情况出具专项核查报告，并会持续关注有关发行人本次发行申请的媒体报道等情况，如果出现媒体等对本次发行申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并出具相关核查报告。

　　保荐机构公开检索了自本次发行申请受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。

　　发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项；

　　发行人与保荐机构将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如果出媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。